Boost voor universitaire startups: Nieuwe, betere deals stimuleren innovatie op de campus!

Onderzoeksinstellingen in Nederland leveren vaak baanbrekend werk, maar de overgang van het laboratorium naar de markt verloopt dikwijls moeizaam.

Academische startups die commercieel aan de slag willen met universitair onderzoek ondervinden regelmatig problemen door de voorwaarden verbonden aan het gebruik van het intellectueel eigendom (IP). Eerdere gesprekken met startups door MT/Sprout onthulden klachten over onvoorspelbare en langdurige onderhandelingen en universiteiten die als aandeelhouder voor problemen zorgden bij vervolginvesteringen. Veelbelovende spin-offs zagen wellicht nooit het levenslicht door bureaucratische rompslomp.

In 2023 hebben de universiteiten verbetering beloofd door standaard IP Deal Terms in te voeren die duidelijkheid moeten scheppen over het overnemen van IP door academische spin-offs. Na enkele jaren en tientallen spin-offs later, worden deze nu geüpdatet.

Wat betekenen deze ontwikkelingen voor startups binnen en buiten de academische wereld? Hier volgen vijf essentiële vragen.

1. Wat houden de National IP Deal Term Principles in?

Dit zijn standaard voorwaarden opgesteld door de Knowledge Transfer Offices (KTO’s) van Nederlandse universiteiten, in overleg met venture capital-investeerders en Techleap. Het doel is om heldere, eerlijke en marktconforme afspraken te maken met ondernemers over het gebruik van IP, wat de drempel voor wetenschappers verlaagt om een nieuwe (deeptech-)startup te beginnen.

Deze voorwaarden zijn vooral bedoeld voor het moment waarop een onderzoeker binnen de universiteit een uitvinding doet en besluit een onderneming te starten. Het intellectueel eigendom, juridisch eigendom van de instelling, moet dan overgedragen of gelicentieerd worden aan de startup. De deal terms specificeren welke rechten worden overgedragen en wat de universiteit daarvoor terugkrijgt.

Belangrijk is dat deze principes geen absoluut bindende regels zijn, maar richtlijnen. De universiteit kan in specifieke gevallen afwijken, mits dit goed onderbouwd wordt.

2. Wat is er veranderd ten opzichte van de eerdere versie?

• Het meest in het oog springende is dat de vorige deal terms alleen golden voor onderzoekers die hun baan bij de universiteit opzegden voor hun startup. De nieuwe voorwaarden zijn ook van toepassing op parttime ondernemers of wetenschappers die enkel als adviseur bij de spin-off betrokken willen blijven. Dit opent deuren voor onder andere venture builders die met wetenschappelijk IP startups willen opzetten.
• De afspraken over de vergoeding voor het IP zijn nu duidelijker, volgens de makers van de deal terms. Ze zouden nu competitiever en internationaal vergelijkbaar zijn, wat aantrekkelijk is voor internationale investeerders die interesse hebben in Nederlandse scale-ups. De deal kan bestaan uit een minderheidsbelang in aandelen die verwateren zodra andere investeerders instappen, een ‘marktconforme’ royalty-regeling gebaseerd op omzet of verkoop van het product, of een combinatie van beide.
• Startups kunnen het IP blijven gebruiken als ze bepaalde doelen behalen, zoals het binnenhalen van een investering of het realiseren van een bepaalde omzet. Deze voorwaarden zijn nu duidelijker omschreven dan in de vorige versie.

3. Wie hebben baat bij de nieuwe deal terms?

Wetenschappers die de overstap naar het ondernemerschap overwegen, krijgen een duidelijker beeld van wat nodig is, wat de drempel kan verlagen om een startup te starten zonder de bureaucratie die voorheen potentieel talent afschrikte.

Ook investeerders zullen profiteren van een voorspelbaardere houding van de universiteit als eigenaar van het IP. Als er geen speciale rechten verbonden zijn aan het aandelenbelang dat de universiteit claimt voor de kennis, of als de licentievergoeding redelijk is, kan dit veel problemen voorkomen bij vervolginvesteringen.

Uit de Academic Venture Monitor blijkt dat startups die hun IP-regeling goed hebben vastgelegd, meer financiering aantrekken dan startups waarbij dit niet het geval is.

En uiteindelijk zal hopelijk het gehele bedrijfsleven en het Nederlandse innovatieklimaat hiervan profiteren: als spin-offs met wetenschappelijke kennis kunnen uitgroeien tot internationaal succes, halen we sneller en effectiever maatschappelijke en economische waarde uit onderzoek.

4. Wordt het starten van een spin-off nu een fluitje van een cent?

Niet helemaal, maar de discussies over het IP met het KTO van de universiteit zullen korter duren omdat er nu drie opties zijn: aandelen, royalty’s of een combinatie. Er zal echter nog steeds discussie zijn over de percentages. Net zoals in de vorige versie van de IP Deal Terms, hanteren de universiteiten een soort schaal: hoe unieker en beter beschermd het IP, hoe meer aandelen ze terugvragen.

5. Betekent dit werkelijk een verbetering voor startups en scale-ups?

Peter Maarten Westerhout van Techleap ziet de nieuwe deal terms als positief nieuws ‘voor wetenschappers die hun onderzoek willen omzetten naar een investeerbare en impactvolle spin-off, en voor de investeerders die hieraan bijdragen’.

Margrethe Jonkman, voorzitter van het bestuur van de Vrije Universiteit Amsterdam en portefeuillehouder valorisatie bij de Universiteiten van Nederland, meldt in een persbericht dat de principes het vermogen van universiteiten om onderzoek te commercialiseren versterken.

Als de universiteiten zich aan de nieuwe afspraken houden, zullen ondernemers hier zeker baat bij hebben. Een nationale standaard vermindert het risico op langdurige, ad hoc onderhandelingen. Deeptech spin-offs moeten vaak grote bedragen ophalen bij internationale investeerders. Deze deals worden eenvoudiger als de startup duidelijk kan maken welke rol de universiteit speelt als aandeelhouder.

Wat nog steeds een probleem kan vormen, is het ‘comply or explain’-model van de principes: als individuele universiteiten en hun KTO’s redenen zien om toch af te wijken, kunnen ondernemers nog steeds verstrikt raken in moeizame onderhandelingen. Of de universiteit kan nog steeds een aandeelhouder zijn die irritatie opwekt bij andere investeerders.

Techleap heeft daar echter een oplossing voor bedacht: laat de kennisinstellingen hun deals rapporteren, inclusief de percentages aandelen, royalty’s en de tijd die nodig was om de deal te sluiten. Dit maakt benchmarking mogelijk en toont aan of de universiteiten hun zelfopgestelde normen goed naleven.

Of dit gerealiseerd wordt, hangt af van een nieuwe groep van de Nederlandse KTO’s, KEEN-NL (Knowledge Exchange & Entrepreneurship Network), die belooft samen met de universiteiten, Techleap en ondernemers de IP Deal Term-principes te blijven evalueren en indien nodig verder te verfijnen.