Toezichthouder blokkeert Solvinity-deal: Extra werk en stress voor deeptech startups!

De overname van Solvinity, de beheerder van DigiD, door het Amerikaanse bedrijf Kyndryl is verboden door het ministerie van Economische Zaken. Staatssecretaris Willemijn Aerdts had deze transactie laten evalueren door het Bureau Toetsing Investeringen (BTI), welke een negatief advies uitbracht.

Opgericht in 2020, houdt het bureau zich bezig met het screenen van investeringen, overnames en fusies die potentieel de nationale veiligheid kunnen bedreigen. In het geval van Solvinity oordeelde men dat de overname een gevaar zou kunnen vormen voor het publieke belang, zoals beschreven staat in de Wet ongewenste zeggenschap telecommunicatie (WOZT).

Eerste keer een blokkade

Dit is de allereerste keer dat BTI een overname afraadt aan het ministerie. Het bureau heeft als algemene taak te voorkomen dat (potentieel) vijandige landen controle krijgen over vitale bedrijven in Nederland. Voor datacenters, hostingbedrijven en nu dus Solvinity, gebruikt het bureau de WOZT. Sinds 2023 geldt ook de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Wet vifo) voor ‘gevoelige technologieën’.

Deze wet geeft de minister van Economische Zaken de macht om deals te blokkeren met het oog op nationale veiligheid. Het grootste deel van de tijd van BTI-onderzoekers gaat hieraan op. Vooral in de wereld van tech startups en hun investeerders is de Wet vifo al jaren een bekend fenomeen. Deze week is mogelijk de privacy van burgers beschermd, maar de screening door BTI en de administratieve rompslomp die daarbij hoort, kan soms een obstakel vormen voor startups.

Deeptech startups getroffen

Vooral deeptech startups, die vaak jaren nodig hebben om hun technologie te ontwikkelen en ondertussen veel kapitaal vereisen, worden geconfronteerd met BTI. Als ze actief zijn in gebieden zoals fotonica, halfgeleiders, quantum computing en technologieën met militaire toepassingen, vallen ze onder de veiligheidswet. Binnenkort zal deze wet waarschijnlijk ook van toepassing zijn op geavanceerde materialen, nanotechnologie en AI.

Ondernemers in deze gevoelige sectoren moeten vooraf melden als een financieringsronde een investeerder ‘significante invloed’ geeft, of als een joint venture of volledige overname of fusie op til is. Voor de meest gevoelige technologieën is een belang vanaf 10 procent al meldingsplichtig. Dit geldt bijvoorbeeld ook voor een curator die een doorstart organiseert.

Wachten op goedkeuring

De melding kost tijd en energie, en het duurt even voordat de ondernemer groen licht krijgt. In 2025 was de gemiddelde doorlooptijd van de veiligheidstoetsen van de BTI 37 dagen, volgens hun jaarverslag. Dit is netjes binnen de wettelijke termijn van 8 weken. Een kwart van de gevallen werd binnen 20 dagen afgehandeld, maar het langstlopende onderzoek duurde maar liefst 176 dagen.

In dat jaar onderzocht de BTI 91 dossiers en de meeste meldingen kregen onvoorwaardelijke goedkeuring. Het jaarverslag maakt geen onderscheid tussen fusies, overnames of investeringen. In twee gevallen ging de toezichthouder onder voorwaarden akkoord en er werd ook een boete uitgegeven voor een transactie die plaatsvond en ten onrechte niet was gemeld.

‘Informele zienswijze’ vooraf

De toetsing zelf wordt door ondernemers ervaren als een ‘black box’, omdat het moeilijk is in te schatten of een deal met een buitenlandse investeerder ‘nationale veiligheid’ schaadt. ‘BTI doet tot nu toe echt goed werk en probeert constructief mee te denken, geen obstakel te zijn’, zegt Jaap van den Broek van De Zaak van Advocaten, gespecialiseerd in deeptechwetgeving. ‘Maar het risico schuilt in het abstracte begrip van nationale veiligheid, dat door de politieke willekeur van de dag ingevuld kan worden.’

Het is een open norm, stelt de jurist, terwijl de besluitvorming vanwege staatsveiligheid niet openbaar wordt gemaakt. ‘Dit kan onbedoelde gevolgen hebben omdat uitvoerders zelf de norm gaan invullen.’

Ook als ze geen veto verwachten van de BTI, moeten ondernemers rekening houden met de wachttijd voor goedkeuring. Ondernemers kunnen wel vooraf om een ‘informele zienswijze’ vragen: ze krijgen dan niet-bindend advies over de vraag of een bepaalde transactie onder de wet valt. In 2025 heeft het BTI dit 16 keer gedaan.

Zeker als de kas bijna leeg is, is elke dag vertraging er een te veel. Daarnaast kijkt het BTI nadrukkelijk naar de partijen die betrokken zijn bij de deal. Ook hierover wil het bureau worden geïnformeerd, en investeerders zullen moeten meewerken aan het onderzoek. Nederland wil ook weten wie de investeerders achter hun fondsen zijn, de zogenaamde limited partners die liever niet met hun naam in de krant staan.

Investeerbaarheid in gevaar?

Als de investeerders van buiten Europa komen – zoals bij Solvinity, waar de koper een Amerikaanse partij is – krijgen deze extra aandacht tijdens de veiligheidstoets. Het is twijfelachtig of een potentiële investeerder, zoals een Saoedisch staatsfonds of een Chinese techspeler, zit te wachten op allerlei vragen van een Nederlands overheidsbureau. Zou dit de investeerbaarheid van deeptech startups kunnen ondermijnen?

Vorig jaar was Niels Bultink, oprichter van quantumstartup Qblox, nog sceptisch. Op de website van QDNL verwees hij naar de Wet vifo. ‘Ik begrijp het principe van de wet, maar de uitvoering ervan maakt het moeilijk om een gezonde durfkapitaalmarkt op te bouwen. Investeerders worden geconfronteerd met complexe procedures; dat schrikt af.’

Ton van ’t Noordende is zo’n investeerder in quantumstartups, hoewel zijn fonds Ground State (voorheen QDNL Participations) zijn wortels in Nederland heeft. ‘We hebben inmiddels in 9 Nederlandse quantumstartups geïnvesteerd, dus we zijn waarschijnlijk het meest gescreende quantumfonds ter wereld’, zegt hij lachend. Voor hem is het logisch en begrijpelijk dat de Nederlandse overheid – net als de meeste landen – voorzichtig omgaat met het type technologie en het soort klanten van quantumstartups. ‘Er zijn landen met nog striktere regels.’

‘Het levert veel werk op, en natuurlijk zou ik liever zien dat de termijn waarbinnen je duidelijkheid krijgt korter is. Nu zit er een periode van weken tussen het afronden van alle documentatie rond een investering en het moment waarop het geld daadwerkelijk wordt overgemaakt. Dat is voor het bedrijf niet prettig.’

Maar een partij die afhaakt? Dat heeft de quantuminvesteerder nog niet meegemaakt. ‘Ik denk wel dat je voorsorteert op fondsen met de juiste geografische achtergrond. Een fonds met een hoofdkantoor in Londen of de VS verdient de voorkeur boven regio’s die gevoeliger liggen.’

Van ’t Noordende heeft wel een suggestie voor een efficiëntere procedure achter de veiligheidstoets: ‘Maak een soort white list van fondsen die al eens uitgebreid zijn gescreend en geen nieuwe investeerders meer aantrekken: deze partijen zijn gevalideerd. Ik geloof dat wij nu al 30 keer zijn gescreend.’

Impact van de screening valt mee

De wetten die het BTI uitvoert, zijn vorig jaar geëvalueerd door SEO Economisch Onderzoek en de Universiteit Leiden. Hun rapport Grenzen stellen zonder muren bouwen concludeert dat de impact op het investeringsklimaat ’te overzien’ is. ‘Tot nu toe zijn er weinig aanwijzingen dat investeringen in Nederland daadwerkelijk worden afgeblazen vanwege de investeringstoets.’

Andere Europese landen screenen hun gevoelige sectoren op een vergelijkbare manier, en cijfers over durfkapitaal in de deeptechsector en algemene fusies en overnames laten geen structurele afname zien die direct aan de wet kan worden gekoppeld, volgens het onderzoek.

So far so good, dus. Wat Van den Broek betreft is er nog geen reden om opgelucht adem te halen. ‘Het is van cruciaal belang dat er open wordt gecommuniceerd over dit soort besluiten, om te voorkomen dat het sentiment bij buitenlandse kopers of investeerders ontstaat dat een Nederlands techbedrijf niet meer kan worden overgenomen of er niet meer in mag worden geïnvesteerd. Één tweet van een tech-moloch en ook de goedwillende buitenlandse investeerders krabben zich achter de oren of ze nog wel willen investeren.’