Robert Vis wil CM.com overnemen: Oprichters weigeren, wat zijn de gevolgen?

1. Waarom dreigt er een vijandige overname?

Het overkomt elk bedrijf dat op de beurs is genoteerd: een onverwacht openbaar bod op alle uitstaande aandelen om controle over te nemen. In Nederland gebeurt dit zelden zonder voorkennis. Normaal gesproken probeert een potentiële koper eerst in alle discretie een overleg te plegen met de bedrijfstop, waarbij de voordelen van de overname voor zowel het bedrijf als de aandeelhouders worden besproken. In het ideale scenario wordt een dergelijk bod dan ook aanbevolen door het bestuur van het doelwitbedrijf.

Waarschijnlijk heeft Robert Vis geprobeerd deze weg te bewandelen, maar is het hem niet gelukt om een overeenkomst te bereiken met de oprichters en belangrijkste aandeelhouders van CM.com, CEO Jeroen van Glabbeek en Gilbert Gooijers. Daarom lanceerde hij vorige week woensdag zijn bod publiekelijk, zonder de goedkeuring van CM.com zelf.

Bird had reeds 5 procent van de aandelen van de Bredase aanbieder van sms- en betaaldiensten in handen en bood 5,16 euro per aandeel voor de rest, wat 20 procent meer is dan de actuele koers. Het totale bod bedraagt 166 miljoen euro voor de aandelen, plus een afkoop van 65 miljoen euro aan schulden.

Aan het eind van de week lieten het bestuur en de commissarissen van CM.com officieel en negatief weten: ‘We waarderen de interesse van Bird, maar we geloven dat we onafhankelijk onze groeistrategie beter kunnen uitvoeren en meer waarde kunnen genereren’, aldus Van Glabbeek. Hiermee werd het bod vijandig.

2. Hoe verloopt een vijandige overname?

Een typische overnamestrijd om een beursgenoteerd bedrijf kan spannend zijn. De overnemende partij doet er alles aan om zoveel mogelijk aandeelhouders te overtuigen met argumenten dat de overname meer waarde creëert dan een onafhankelijke toekomst. Dit kan leiden tot een campagne met persoonlijke telefoontjes, lunches en advertenties in dagbladen om zoveel mogelijk steun te verzamelen.

Het bedrijf dat zich tegen de overname verzet, doet juist het tegenovergestelde: het legt uit waarom de deal desastreus zou zijn en enkel waarde zou vernietigen. ‘Laat ons ons werk doen, dan stijgt de aandelenprijs vanzelf.’

Tegelijkertijd wordt er druk uitgeoefend op de tegenstanders – het bestuur van het overname-doelwit en hun bondgenoten – om toch in te stemmen met de deal of hun aandelen aan te bieden. Het wordt echt spannend als dit leidt tot een proxy fight tijdens een aandeelhoudersvergadering, waarbij de koper probeert genoeg stemmen te verzamelen om het bestuur te kunnen vervangen.

Dit zijn taferelen die je vaak in Amerika ziet, en zo ver is het nog niet voor Robert Vis. ‘We blijven openstaan voor een professionele en constructieve dialoog met het management en de raad van commissarissen van CM.com’, liet zijn bedrijf weten in een persbericht. Het bod biedt de aandeelhouders van CM.com ‘directe zekerheid’, benadrukte Bird.

Vis blijft aandelen van CM.com kopen en heeft nu 5,7 procent in bezit, wat hem na Gooijers en Van Glabbeek de grootste aandeelhouder maakt. Maar voorlopig zal hij zijn verhaal moeten blijven vertellen over de voordelen van de overname voor de aandeelhouders en andere belanghebbenden van CM.com.

3. Heeft Vis een overtuigend verhaal?

Als het om geld gaat: die premie van 20 procent boven op de koers van CM.com wordt door beleggers als niet erg royaal gezien. Het doet zelfs pijn. Het bedrijf, ooit begonnen onder de naam Club Message met het versturen van sms’jes voor discotheken, was op zijn hoogtepunt een miljard euro waard op de beurs. Maar door prijsdruk en tegenvallende groei daalde de koers van meer dan 40 euro naar onder de 5 euro. Die 20 procent compenseert voor veel aandeelhouders het verlies nauwelijks.

Kan het bod inhoudelijk overtuigen? Zowel CM.com als Bird (voorheen MessageBird) zijn begonnen met het versturen van sms’jes, maar zijn inmiddels uitgebreid naar apps, e-mails, andere communicatievormen en ook betalingen. Ze profileren zich nu als klantcontactplatforms, hoewel voor CM.com de korte tekstberichtjes nog altijd 80 procent van de omzet uitmaken.

Bird, de grotere van de twee, had vorig jaar een omzet van 489 miljoen euro en een operationele winst van 43 miljoen euro. CM.com is kleiner, met een omzet van 274 miljoen euro en 18 miljoen euro winst. Bird beweert dat de fusie van de twee bedrijven zal resulteren in een ‘Europese kampioen in AI-gedreven klantcommunicatie’ en belooft schaalvoordelen en meer efficiëntie voor het gecombineerde bedrijf, waardoor het beter kan concurreren met grote Amerikaanse rivalen zoals Salesforce en Twilio.

Dat klinkt deels als een bekende toekomstvisie rond AI en deels wat defensief. Ook Bird, dat bij zijn laatste investeringsronde nog gewaardeerd werd op 3,8 miljard dollar, kampt met moeilijkheden door de prijzenoorlog in bulkberichten, waar het zelf aan deelnam. De omzet daalt al twee jaar op rij, maar de winst blijft overeind, voornamelijk door bezuinigingen waarbij Vis diep sneed in het personeelsbestand. De overname van een sms-concurrent zou de prijsdruk in Nederland mogelijk kunnen verlichten.

4. Samen sterker, is dat voldoende?

Deze vraag is nog niet eens relevant voor de gemiddelde belegger. Vis moet eerst de twee oprichters van CM.com overtuigen van zijn plannen: samen bezitten zij 49,88 procent van het bedrijf en beiden zitten in het bestuur.

Naast dit aanzienlijke belang zijn er beschermingsconstructies die CM.com heeft ingevoerd om vijandige overnames te weren. Gooijers en Van Glabbeek maken deel uit van een ‘oprichterscommissie’ die goedkeuring moet geven voor fusies en herstructureringen. Een overname van CM.com is dus ondenkbaar zonder de instemming van de oprichters.

5. Kan Bird de druk verder opvoeren?

Vis zal het op een andere manier moeten aanpakken: actief bondgenoten zoeken die zijn bod steunen, bij voorkeur invloedrijke partijen die de oprichters van CM.com kunnen overtuigen. Wat betreft de andere grote aandeelhouders, dat zijn onder andere Teslin, dat ongeveer 6 procent van CM.com bezit, De Engh (het investeringsvehikel van de vastgoedfamilie Van Wettum, 5 procent) en industrieel en kunstverzamelaar Joop van Caldenborgh (3 procent).

Van deze partijen is het niet bekend of ze contact hebben met Vis of wat hun standpunt is. Het is ook mogelijk dat Bird al een aandelenpakket heeft overgenomen van een van de grotere aandeelhouders.

6. Of moet Robert Vis gewoon meer geld bieden?

Dat lijkt het meest waarschijnlijk. Vis moet zijn bod waarschijnlijk verhogen om aandeelhouders over de streep te trekken, ook al heeft Bird eerder aangegeven niet van plan te zijn de voorwaarden van zijn bod aan te passen. Een extra financiële impuls heeft in Nederland in het verleden vijandige overnames soms veranderd in vriendelijke overnames. Maar dat was in gevallen waarbij geen oprichters meer betrokken waren die nog met hart en ziel en een flink pakket aandelen in het bedrijf zaten.

Op de beurs speculeren beleggers al op een hoger bod: daar schoot de koers van CM.com maandag een dubbeltje boven het bedrag dat Vis bereid is te betalen. ‘Ik houd ze gewoon aan tot er een beter bod komt. Mag ook van Twilio zijn’, zei een van hen op een online forum.